Как называется поглощение одной компании другой. Поглощение и слияние компаний: примеры. Сделки слияния и поглощения. Применение на практике

Как в примере с Российским оператором связи МТС, когда одна компания выкупает и «съедает» другую, часто менее крупную компанию, то это и называется поглощение компании . (Образ проглатывания меньших компаний породил термин «акула бизнеса».) После того, как менее крупную компанию «съели», она, естественно, перестает существовать в юридическом смысле.

В этом сценарии, все активы поглощенной или «съеденной» компании переходят во владение компании-поглотителю. В результате поглощения, более крупная компания становится еще крупнее .

Для примера, Google - очень агрессивная акула-поглотитель, которая уже поглотила более 100 компаний, среди которых YouTube , Begun (российская компания), FeedBurner , AOL и много других компаний по всему миру.

Бывают как агрессивные так и дружественные поглощения.

    агрессивное поглощение происходит, когда менее крупная компания не желает быть «съеденной», но компания-поглотитель просто выкупает огромное количество акций, и не оставляет выбора

    дружественные поглощения происходят, когда обе стороны согласны и нормально настроены на поглощение.

Часто бывает, что компании-поглотители не хотят афишировать фактическое поглощение , и делают вид, что произошло равноправное слияние. Примером такого поглощения может быть компания DaimlerChrysler: Daimler-Benz выкупил Chrysler, но выставил сделку как равноправное слияние. (Из-за неудач в совместной работе потом Chrysler продали обратно американцам.)

Слияние компаний - это объединение равнозначных компаний, которое порождает новую компанию. Как правило, компании в слиянии приблизительно равны по кол-ву активов.

Важно понимать, что фактическое слияние компаний - редкое явление . Как описано выше, чаще всего, то, что называется слиянием, фактически является поглощением за личиной слияния, как в примере с DaimlerChrysler.

Синергия - цель поглощений и слияний

Главный смысл слияний и поглощений - синергия . Синергия - это преимущество от совместной деятельности . Когда из двух компаний получается одна, преимущества могут быть следующими:

    уменьшение персонала (англ. downsizing, rightsizing): уменьшается количество сотрудников из таких вспомогательных департаментов как финансы, бухучет, маркетинг, и т.п. Также ненужным становится одно из руководств.

    экономия за счет масштаба : за счет количественного увеличения закупок, транспортировок и т.п., новая компания экономит на оптовых условиях. Также надо помнить про все, что нужно по одной штуке на компанию: например, системы защиты серверов, программа по учету товара и персонала и т.п.

    увеличение доли рынка : когда компании объединяются, то новая компания имеет бóльшую долю рынка, и узнаваемость бренда тоже растет. Преимущество заключается в том, что завоевать новые доли рынка легче при большой доле, чем при малой. Также улучшаются условия кредиторов, т.к. к большой компании больше доверия.

Но важно понимать, что не каждое слияние или поглощение сопровождается синергией . Часто бывает, что в новой компании происходят конфликты, как это произошло с DaimlerChrysler, где внутренние уставы компаний фундаментально не совпадали. К сожалению, неудачные слияния и поглощения происходят не редко .

Слияние компаний – это одна из возможных форм их реорганизации, установленных Гражданским кодексом РФ (57-я статья). Соединение коммерческих фирм способствует укрупнению бизнеса, консолидируя трудовые и материальные ресурсы нескольких организаций. Образовавшаяся в ходе слияния новая компания принимает на себя обязательства «слившихся» предприятий, в том числе, перед их кредиторами.

Цели и последствия слияния

Слияние организаций – это всегда добровольная сделка для всех ее участников. В результате ее совершения несколько автономных компаний соединяются в одну, экономически более мощную фирму. Она становится правопреемницей всех прав и обязанностей, которыми до слияния обладали объединившиеся юридические лица.

Слияние двух компаний и более может преследовать различные цели, например:

  • расширение товарного ассортимента (видов услуг);
  • желание осуществлять более активную экспансию на рынок, что требует дополнительных ресурсов;
  • ожидание, что оно приведет к повышению котировок акций;
  • увеличение узнаваемости бренда, легальная возможность продавать качественные, но не раскрученные товары, под известной маркой;
  • уменьшение числа однотипных конкурирующих компаний, работающих в одном экономическом пространстве (например, в одном городе);
  • снижение финансовых и трудовых издержек;
  • стремление стать монополистом на рынке.

В соответствие с законом, слияние компаний приводит к образованию нового юридического лица (58-я статья ГК, п.1). Это происходит независимо от того, каким образом оно проводилось:

  • через соединение части активов разных компаний – в виде инвестиционного вклада в создаваемую фирму (при этом организации, участвующие в слиянии, продолжают работать в обычном качестве);
  • через полную ликвидацию слившихся компаний и передачей всех их активов и пассивов новой, образованной ими организации.

Слияние компании иногда путают с их присоединением. Однако эти действия не идентичны. «Математически» примеры слияния компаний и присоединения организаций можно представить так:

  • компания L + компания M = компания N (слияние);
  • компания L + компания M = компания L (присоединение).

Основное отличие состоит в особенности правопреемства: если при слиянии права и обязанности каждого участника делегируются созданной компании, то при присоединении они переходят от ликвидируемой фирмы, к той, которая остается на рынке.

Слияние и поглощение компаний: в чем отличие

От слияния коммерческих компаний следует отличать и их поглощение, которое не предполагает равноправия объединяющихся организаций. При поглощении одна фирма устанавливает полный контроль над другой фирмой, приобретая не менее 30% либо в пакете акций (если это акционерное общество), либо в уставном капитале (если это общество с ограниченной ответственностью). Постепенно «прибираются» и другие доли, после чего создатели поглощаемой организации теряют на нее права.

Поглощение обычно заканчивается тем, что более мелкая, слабая организация перестает существовать или становится структурной единицей «поглотителя». Как правило, к такому методу прибегают большие корпорации, укрупняя свой бизнес и устраняя конкурентов.

Слияние и поглощение компаний: примеры

Примеров слияния и поглощения компаний можно привести немало. Некоторые из них были успешны, другие впоследствии оказались неэффективны. Поглощения на российском рынке, особенно в 1990-е годы часто носили криминальный характер, и справедливо именовались «рэкетом».

Одним из примеров слияния коммерческих организаций на территории России служит образование УГМК – Уральской горно-металлургической компании. Данный холдинг на сегодня объединил активы более сорока предприятий - перерабатывающих производств, предприятий цветной и черной металлургии, машиностроения, став при этом самым крупным в РФ производителем меди.

Ярким примером организации, активно использующей поглощение компаний, является корпорация Google. Эксперты утверждают, что за время существования она «съела» более сотни различных фирм, в том числе, очень известных. Среди жертв корпорации можно назвать такие организации, как Youtube, Android, AOL и множество других. Наиболее крупное поглощение Google осуществила в 2011 году, приобретя таким способом Motorola Mobility.

Андрей Никонов, партнер юридической компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры»

Процесс слияния и поглощения компаний юридически можно представить в форме реорганизации предприятия, его ликвидации с передачей активов поглощающей компании и включения предприятия в холдинг.

В первом случае две различные компании образуют одно юридическое лицо. Во втором – лишь меняется состав участников (акционеров, владельцев) предприятия. В третьем – дочернее (зависимое) общество функционирует как самостоятельная компания.

Процесс реорганизации

Реорганизация компании может происходить двумя способами.

Первый – в форме присоединения одной компании к другой. В этом случае присоединяющаяся компания ликвидируется, а к правопреемнику переходят активы, имущество, права и обязательства ликвидируемой фирмы. То есть правопреемник рассчитывается не только по своим прежним обязательствам, но и по обязательствам присоединенной компании.

Второй способ – в форме слияния двух организаций в одну новую. При этом оба участника сделки по реорганизации ликвидируются. А все их права и обязанности передают вновь создаваемому юридическому лицу.

Ответственность по налоговым обязательствам

Передачу обязательств при присоединении или слиянии стороны оформляют передаточным актом. В нем нужно указать размер неуплаченных налогов и сборов. При этом правопреемник должен оплатить обязательства:

  • выявленные до завершения реорганизации и указанные в передаточном акте (в том числе налоги, сборы, пени и штрафы за нарушение налогового законодательства);
  • по налогам и сборам, выявленные инспекторами после завершения реорганизации, а также пеней за их несвоевременную уплату.

Налоговые органы не вправе требовать от правопреемника уплаты штрафов, наложенных после завершения реорганизации, за нарушения, допущенные правопредшественником до реорганизации.

Однако штрафы – это несущественная часть налоговых обязательств (10–20%, в редких случаях – 40% от неуплаченной суммы налога). Гораздо большие суммы налоговые органы взыскивают по обязательствам, связанным с уплатой налогов и пеней. Их же налогоплательщик должен исполнить независимо от того, когда будет установлен факт недоплаты налогов: до или после завершения реорганизации.

Поэтому, прежде чем проводить процесс слияния или присоединения, нужно провести инвентаризацию налоговых обязательств компаний. Проверить надо лишь тот период, который доступен для проверки налоговым органам – три предшествующих календарных года и текущий год.

Скрытый налоговый потенциал

Проверка налоговых обязательств присоединяемой компанией имеет и иной смысл. Ведь организация могла завысить их размеры. Например, переплатить налоги из-за счетной ошибки. Также переплата может возникнуть из-за неопределенности налогового законодательства. Предприятие, чтобы не рисковать, могло применить закон в том толковании, которое исключает претензии со стороны налоговых органов.

В данной ситуации не следует ограничиваться трехлетним сроком. Дело в том, что налоговое законодательство позволяет за счет переплаченных налогов, даже если с момента их уплаты прошло более трех лет, погашать недоимки по другим налогам и предстоящим платежам.

Налог на прибыль

При реорганизации компании у налогоплательщиков-акционеров не образуется прибыль (убыток), учитываемая в целях налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ). Данная норма позволяет не включать:

  • в доходы положительную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
  • в расходы отрицательную стоимость чистых активов присоединенной или слившийся компании;
  • в доходы правопреемника (вновь создаваемой компании) разницу между рыночной оценкой активов присоединяемого (сливающегося) предприятия и оплаченной стоимостью его акций, а если указанная разница отрицательная – не включать ее в расходы.

Пример 1

Ситуация 1. Организация А приобрела 100-процентный пакет акций компании Б, заплатив за них 50 млн руб. Затем организация А присоединила компанию Б, чистая стоимость имущества которой составила 90 млн руб. Выгода компании А в виде разницы между чистой стоимостью присоединенных активов и затратами на покупку акций (40 млн руб.), не облагается налогом на прибыль.

Ситуация 2. Стоимость чистых активов приобретенной компании Б составляет 40 млн руб., а затраты на покупку ее акций составляют по-прежнему 50 млн руб. После присоединения акции погашаются, то есть у организации А выбывает имущество на 50 млн руб. При этом присоединяется имущество чистой стоимостью 40 млн руб. Как быть с убытком от такой сделки – будет рассмотрено ниже.

В отношении стоимости, по которой имущество должно быть принято к учету присоединяющей организацией, существуют два варианта правоприменительной практики.

1. Присоединяющая организация – правопреемник присоединенного предприятия по всем сделкам, заключенным до момента реорганизации. В этом случае стоимость имущества, по которой оно принято к налоговому учету реорганизованным юридическим лицом, не изменится. Убыток от погашения акций присоединяемой организации при налогообложении прибыли не учитывается присоединяющей организацией. В рассмотренном выше примере имущество принимается к учету по стоимости 40 млн руб., а убыток в размере 10 млн руб. не учитывается при исчислении налога на прибыль.

2. Стоимость акций и прочего имущества для целей налогового учета правопреемник определяет исходя из фактических затрат на его приобретение. В рассмотренном примере имущество компания А принимает к учету по стоимости 50 млн руб. и именно эта стоимость и участвует в расчете налога на прибыль.

Второй вариант более привлекательный. Ведь исключений из общего порядка определения стоимости имущества для случаев, когда оно получено после реорганизации, в главе 25 Налогового кодекса не предусмотрено. Однако отсутствие судебной практики может породить спор по вопросу выбора одного из названных вариантов.

Чтобы лучше уяснить содержание второго варианта, рассмотрим предложенные ситуации более подробно.

Пример 2

Воспользуемся условиями примера 1.

Ситуация 1. Чистая стоимость активов присоединяемой компании – 90 млн руб. Допустим, что определена она на основе следующих показателей:

Стоимость приобретенных активов компания А должна отразить в налоговом учете следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретаемых активов и затратами правопреемника на получение этих активов – 40 млн руб. (90 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение правопреемник должен распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим следующие соотношения:

  • стоимость основных средств у правопреемника: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 млн руб.;
  • стоимость материалов и товаров у правопреемника: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 млн руб.;
  • стоимость готовой продукции у правопреемника: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 млн руб.

Итого стоимость активов составит в налоговом учете правопреемника 230 млн руб. Это соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение этих активов.

Ситуация 2. Чистая стоимость активов – 40 млн руб., а затраты на покупку акций – 50 млн руб.). Стоимость активов в налоговом учете правопреемника определим так же, как и в ситуации 1. При этом предположим, что чистая стоимость активов сформирована из следующих показателей:

Стоимость активов в налоговом учете компания А определит следующим образом.

Затем нужно определить разницу между чистой стоимостью приобретенных налоговых активов и затратами правопреемника на получение этих активов 10 млн руб. (40 – 50).

Далее разницу между стоимостью приобретенных активов и фактическими затратами на их приобретение компания А должна распределить между активами пропорционально их стоимости в общей стоимости активов. Получим такие результаты:

  • стоимость основных средств правопреемника – 124,4 млн руб. (120 + 10 x x 120: 273);
  • стоимость материалов и товаров правопреемника – 62,2 млн руб. (60 + 10 x x 60: 273);
  • стоимость готовой продукции правопреемника – 93,3 млн руб. (90 + 10 x x 90: 273).

Денежные средства отражают в налоговом учете в номинальной оценке. Поэтому часть разницы между стоимостью погашенных акций и стоимостью активов, приходящейся на денежные средства, составляет убыток правопреемника. На его сумму нельзя уменьшать налогооблагаемую прибыль (п. 1 ст. 277 НК РФ).

Таким образом, полученные средства в учете правопреемник отражает по номинальной стоимости в 3 млн руб. При этом убыток в сумме 0,1 млн руб. (10 x 3: 273) не уменьшает налогооблагаемую прибыль.

Итого стоимость активов в налоговом учете правопреемника составит 282,9 млн руб., что соответствует разнице между стоимостью активов правопредшественника и затратами правопреемника на приобретение активов. При этом часть разницы, приходящаяся на денежные средства, не учтена в составе стоимости приобретенного имущества в налоговом учете правопреемника, то есть утеряна.

Приведенный анализ показывает, если стоимость приобретенных акций присоединяемой компании меньше чистой стоимости его активов, то организации выгоднее следовать первому варианту. То есть отразить активы по стоимости, указанной в налоговом учете правопредшественника.

В обратной ситуации компании выгоднее действовать по второму варианту. Он позволит часть затрат на приобретение акций перенести на стоимость приобретаемого имущества, тем самым создав предпосылки для дополнительного уменьшения налоговой базы по операциям, связанным с использованием и распоряжением этим имуществом.

При реализации товаров и передаче имущественных прав нужно платить НДС (п. 1 ст. 146 НК РФ). Однако в пункте 3 статьи 39 перечислены случаи, когда налог платить не надо. Так, здесь сказано, что передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации реализацией не признается (подп. 2 п. 3).

Если компания будет использовать имущество в операциях, указанных в пункте 3 статьи 39 Налогового кодекса, то она должна восстановить суммы НДС, ранее принятые к вычету. Причем по амортизируемому имуществу восстановить нужно только ту часть налога, которая приходится на остаточную стоимость имущества.

Возникает вопрос, можно ли принять к вычету НДС, который был восстановлен при передаче данного имущества правопреемнику. Дело в том, что если правопреемник будет использовать его для операций, облагаемых НДС, то нет правовых оснований для учета соответствующей суммы НДС в стоимости переданного имущества, равно как и нет препятствий для применения вычета по этой сумме.

Обратимся к Налоговому кодексу. Из подпункта 1 пункта 2 статьи 171 следует, что зачесть НДС можно, если:

  • налог был предъявлен налогоплательщику и уплачен им;
  • товары приобретены для операций, признаваемых объектами НДС;
  • товары не упомянуты в пункте 2 статьи 170 Налогового кодекса.

В нашей ситуации товары, в том числе , приобретены и оплачены другой организацией, но налогоплательщик является ее правопреемником (п. 5 ст. 50 НК РФ). Правопреемство по отношению к сделкам, совершенным реорганизованным юридическим лицом, и к их налоговым последствиям регулирует Гражданский кодекс. Здесь сказано, что «при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом» (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Данная норма применима и к налоговым правоотношениям. Так, Президиум Высшего Арбитражного Суда использовал ее при разрешении налоговых споров в письме от 28 августа1995 г. № С1-7/ОП-506 и в постановлениях от 3 марта 1998 г. № 1024/97 и от 14 марта 2000 г. № 1463/99. Эти постановления приняты по спорам, которые возникли до вступления в силу Налогового кодекса. Тем не менее, Высший Арбитражный Суд, ссылаясь на Гражданский кодекс, пришел к выводу, что его нормы порождают такое правопреемство. То есть нормы ГК РФ о правопреемстве, с учетом смысла, придаваемого им арбитражной практикой, регулируют и налоговые правоотношения.

Если компания – правопреемник будет использовать полученное имущество в операциях, облагаемых НДС, то соблюденные до реорганизации второе и третье условия вычета будут выполнены и созданным в результате реорганизации юридическим лицом.

Таким образом, правопреемник получает право на вычет НДС по имуществу, принадлежавшему ранее реорганизованному налогоплательщику. Это право возникнет у компании в том налоговом периоде, в котором она будет создана. Ведь уже при создании организации выполняются условия статей 171 и 172 Налогового кодекса, которые дают право на вычет НДС.

Несмотря на то, что отсутствует судебная практика по данному вопросу, при квалифицированном судебном представительстве приведенные выше доводы позволяют отстоять в суде право организации-правопреемника на вычет НДС.

ЕСН и пенсионные взносы

Глава 24 Налогового кодекса разрешает применять так называемую регрессивную шкалы. Для того чтобы определить, какую ставку применять, нужно рассчитать налоговую базу, накопленную с начала года в среднем на одного работника и поделить полученный результант на количество месяцев текущего года. Если результат будет меньше 2500 рублей, предприятие не имеет права применять регрессивную шкалу.

При слиянии и присоединении организаций возникает ряд вопросов.

Так, если хотя бы одна из организаций не выполнило условие, разрешающее применять регрессивную ставку, означает ли это, что после реорганизации до окончания года правопреемник не сможет применять пониженные ставки ЕСН?

Другой вопрос: чтобы определить регрессивную ставку, нужно ли учитывать выплаты, произведенные до реорганизации, и количество месяцев, прошедших до реорганизации?

Решая эти вопросы, необходимо учесть сопутствующие риски. В частности, позиция Минфина России сводится к тому, что организация после реорганизации заново исчисляет налоговую базу с момента завершения реорганизации, суммируя только те выплаты, которые произведены после ее окончания. У арбитражных судов иная точка зрения. Судьи полагают, что для расчета налоговой базы используются в том числе данные о налоговой базе по реорганизованным предприятиям, накопленной с начала календарного года.

Ликвидация — это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Ликвидация считается законченной, а фирма прекратившей существование с момента ее исключения из Единого государственного реестра юридических лиц.

Решение о ликвидации принимает общее собрание учредителей (участников) общества. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, в обязанности которой вменяется оформление документов, связанных с ликвидацией, и проведение инвентаризации. Затем в течение трех дней необходимо сообщить о ликвидации фирмы в налоговую инспекцию. Если компания не сделает этого в отведенный срок, то ее смогут оштрафовать по статье 129.1 Налогового кодекса. Сумма штрафа составляет 1000 рублей.

Когда получит уведомление, то должна будет провести выездную проверку фирмы, причем не только за период, «не проверявшийся ею ранее» ею ранее, но и за тот период (в пределах трех лет), когда проверка уже проводилась.

В процессе ликвидации организация составляет промежуточный и ликвидационный балансы.

Составляют промежуточный баланс по данным последнего бухгалтерского баланса, подготовленного до утверждения решения о ликвидации фирмы.

После продажи имущества и окончательного расчета с кредиторами комиссия составляет ликвидационный баланс. На его основе комиссией принимается решение о распределении оставшегося имущества фирмы между ее собственниками.

Обязательства по налогу на прибыль

Ликвидация организации подразумевает также и распределение имущества между организациями – ее акционерами. Распределяемое имущество считается доходом акционеров.

Доходы организаций-акционеров определяют «исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами... этой организации стоимости акций». На это указано в пункте 2 статьи 277 Налогового кодекса.

То есть все имущество, распределяемое между акционерами, включают в их доход исходя из его рыночной цены, а не из балансовой стоимости. При этом стоимость имущества будет уменьшена на оплаченную участником стоимость акций ликвидируемой организации.

Таким образом, если оплаченная участником стоимость акций ликвидируемой организации ниже рыночной стоимости его активов, то разницу акционер должен включить в свой доход.

Чтобы принять полученное имущество к учету, организация-акционер должна определить его стоимость. Эту стоимость (через амортизацию) и нужно будет списывать в расходы при исчислении налога на прибыль.

Как определить эту стоимость, в главе 25 Налогового кодекса не определено. Поэтому возможны два варианта.

Вариант 1. Стоимость основных средств и материалов слагается из фактических затрат, связанных с их приобретением (п. 1 ст. 257 и п. 2 ст. 254 НК РФ). Под затратами же следует понимать стоимость того имущества, которого лишается предприятие в связи с получением материалов и основных средств. По сути, в этих статьях сказано, что, определяя стоимость имущества, которое получит участник после ликвидации, следует исходить из суммы затрат на приобретение акций ликвидируемого предприятия. А затем распределять эти затраты, например, пропорционально рыночной стоимости объекта в общей рыночной стоимости имущества.

Вариант 2. В статье 277 Налогового кодекса сказано, что определять доход от получения имущества при ликвидации нужно исходя из рыночной стоимости. Следовательно, данное имущество должно быть принято к налоговому учету также исходя из рыночной стоимости.

Поскольку все неустранимые сомнения в вопросе о порядке применения налоговых норм подлежат разрешению в пользу налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ), компания может выбрать тот вариант, при котором она заплатит меньшую сумму налога.

Однако налоговые работники могут не согласиться с выбором компании. Отсутствие же судебной практики по данной проблеме не позволяет точно спрогнозировать решение возможного спора.

Если компания не хочет рисковать, то ей надо применить тот вариант, при котором стоимость имущества, принятого к налоговому учету, окажется меньше.

Оценивая налоговые последствия ликвидации фирмы, надо иметь в виду, что ее налоговые обязательства могут быть увеличены как за счет выявления ошибок расчета ранее исчисленных налогов, так и в результате правомерных действий налогоплательщика. В частности, при ликвидации надо включать в доходы ранее созданные резервы по сомнительным долгам, по гарантийному ремонту, по ремонту амортизируемых основных средств, по предстоящим отпускам и выплате вознаграждения по итогам работы за год.

Обязательства по НДС

Реализация товаров и передача имущественных прав признается объектом НДС. На это указано в пункте 1 статьи 146 Налогового кодекса. Однако передача имущества в пределах первоначального взноса учредителю (акционеру) при распределении имущества ликвидируемой фирмы реализацией не признается (подп. 5 п. 3 ст. 39 НК РФ). Не подлежит налогообложению реализация на территории России ценных бумаг и долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Однако в Налоговом кодексе не сказано, как определять стоимость имущества, передаваемого участнику при ликвидации компании. В данном случае надо руководствоваться принципом универсальности воли законодателя, сформулированным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда России от 28 февраля 2001 г. №5, т.е. правилом, по сути, позволяющим применять нормы, регулирующие исчисление и уплату налога в похожих ситуациях. Применительно к рассматриваемой ситуации это означает возможность применить пункт 2 статьи 277 Налогового кодекса исходя из рыночной стоимости имущества. Если она превысит стоимость вклада участника, то с суммы превышения надо заплатить НДС.

Но если участнику будут переданы акции, принадлежащие ликвидированной организации, то с превышения их стоимости над первоначальным взносом участника в НДС платить не надо (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Не облагаются НДС и денежные средства, переданные участнику. При этом не важно, превышает эта сумма взнос в уставный капитал или нет (подп. 1 п. 1 ст. 39 НК РФ).

Стоит обратить внимание и еще на один момент. Так, передача имущества участнику при ликвидации фирмы реализацией не является, то есть с этой операции не надо платить НДС. Это означает, что акционер – получатель имущества должен восстановить ранее принятый к вычету налог на добавленную стоимость (п. 3 ст. 170 НК РФ).

При этом восстановить надо лишь ту часть НДС, которая относится к «недоамортизированнной» стоимости имущества.

Холдинг без последствий

Еще один способ слияния и поглощения — включение организации в группу холдинговых компаний. Данный вариант не влечет каких-либо налоговых последствий. Проблема может возникнуть только в том случае, если такие предприятия заключат сделки внутри группы. Налоговые инспекторы смогут проконтролировать цену сделки. И если она будет отличаться от рыночных более чем на 20 процентов, то контроллеры постараются пересчитать налоги исходя из рыночных цен.

Один из самых распространенных приемов развития крупных компаний – слияния и поглощения. Однако такие процессы влекут за собой определенные налоговые последствия для правопреемника. Большинство из них можно оптимизировать.

Можно и не восстанавливать НДС...

Имущество ликвидируемой фирмы, облагаемое НДС, можно продать акционеру по рыночной цене. Затем вырученные денежные средства распределить между участниками, тогда НДС восстанавливать не придется. При этом акционер, купивший имущество у ликвидируемой организации, сможет принять к вычету НДС. Для этого должно быть выполнено одно условие: новый собственник имущества обязан использовать его в операциях, облагаемых данным налогом (подп. 1 п. 2 ст. 171 НК РФ).


Сравнительный анализ схем слияний (поглощения) компаний
Риски Реорганизация Ликвидация Включение в холдинг
Риск выявления недоимок после окончания процесса поглощения (слияния), применения пеней Существует Не существует Существует
Риск применения санкций по нарушениям, допущенным до завершения процесса поглощения (слияния) Не существует Не существует Существует
Риск, вызванный контролем над ценами по операциям, совершаемым между ранее самостоятельными предприятиями Не существует Не существует Существует
Включение в доходы резервов, созданных до момента слияния (присоединения, ликвидации, поглощения). Ранее эти резервы были отнесены на расходы Резервы нужно восстановить Резервы восстанавливать не надо

С каждым днем бизнес становится все интересней и сложнее. Сейчас уже практически нереально достигнуть больших успехов, если вы будете одиночкой в мире экономики и больших денег. Если раньше можно было взобраться на вершину рассчитывая только на собственные силы и знания, то сегодня ситуация немного иная.
Альянсы между компаниями – вот то, что поможет Вам работать еще более эффективнее и продуктивнее. Мы не хотим сказать, что Вам нужно слияние или еще какие-то формы объединения. Нет, речь пойдет о совсем другом. Под альянсом мы понимаем выгодное сотрудничество, которое будет полезным как одной, так и другой стороне. В одном из своих интервью Сергей Брин, основатель компании Гугл, сказал, что современный бизнес построен на умении сотрудничать, договариваться, находить выгоды в каждом знакомстве. И это действительно так. Если вы не умеете общаться с потенциальными партнерами, или считаете, что никто Вам не нужен и Вы сами всего достигнете, то очень сильно ошибаетесь. Конечно, можно и самостоятельно развивать бизнес, но до определенного момента, до какого-то этапа, перейти который вы не сможете без помощи партнеров.

Итак, в данной статье мы постараемся ответить на такие вопросы:
Какие преимущества вашей компании будут интересны дистрибьютору
Как убедить потенциального партнера, что работа с вами будет выгодна и продуктивна
В каких сферах бизнеса альянсы необходимы и максимально эффективны

Бизнес альянсы: 8 реальных примеров

1. Поставщик оборудования и лизинговая компания
Оборудования для малого и среднего бизнеса – это не дешевое удовольствие. Очень часто потенциальные клиенты сталкиваются с тем, что просто финансово не могут вытянуть покупку, даже если она очень нужна. Банковский кредит тоже не всегда спасает, ведь проценты в нашей стране просто невероятные. Тогда нужно или отказываться от покупки, ожидая лучших времен, или же искать другие пути получения денег.
Одна российская компания, которая занимается продажей дорогостоящего оборудования, заключила контракт с лизинговой компанией, по условиям которого все клиенты, желающие приобрести оборудование в данной фирме, будут получать особые условия лизинга. Как показала практика, множество отказов от покупки было именно из-за того, что людей отпугивала цена. Тогда при продажах упор был сделан именно на финансирование и условия сотрудничества с лизинговой компанией, а уж потом говорилось о преимуществах оборудования. Такая стратегия позволила существенно увеличить продажи и была выгодна для лизинговой компании, которая получила дополнительных клиентов и надежного партнера.
Схожий вид сотрудничества вы можете практиковать не только при продаже оборудования, а также там, где реализуются очень дорогие товары, покупка которых может вызывать определенные финансовые трудности.

2. Застройщик и владельцы квартир
Хоть на рынке недвижимости спрос еще превышает предложение, но борьба за покупателя идет очень серьезная. Один крупный застройщик решил привлекать новых клиентов очень интересным способом. Они обратились к людям, которые сдают свое жилье в аренду, с очень необычным предложением. Был задан лишь один вопрос: «Сколько вы зарабатываете на аренде квартиры в месяц? 500-700 долларов? А что если мы дадим Вам за день сумму превышающую годовой заработок?». Интересное предложение, но суть его заключалась в том, что владельцы квартир должны были оповестить своих съемщиков о том, что они договорились с застройщиков про довольно выгодную сделку, при которой съемщик может получить собственную квартиру, ежемесячно выплачивая сумму не превышающую сегодняшнюю аренду жилья. Также потенциальному покупателю квартиры у застройщика помогали с авансовым платежом.
Таким образом, каждый арендодатель, который уговорил своего съемщика воспользоваться услугами застройщика и купить у них квартиру в рассрочку, получал чек на сумму до 5000 долларов. Еще одним плюсом, который мотивировал арендодателей уговаривать своих съемщиков воспользоваться данным предложением, служил тот факт, что если они не сдадут квартиру через 3 месяца после того, как люди с нее съедут, то компания застройщик компенсирует стоимость аренды.
В результате подобного сотрудничества застройщик за считанные месяцы заработал миллионы долларов, при этом такая компания обошлась дешевле нежели большинство известных способов рекламы.

3. Два производителя пельменей
Пельмени – ходовой товар, особенно в преддверии каких-то праздников или гуляний. Так случилось, что в Москве, накануне Нового Года, в одном цехе сломался станок который месит тесто. Понятное дело, что заменить его – это не день работы, и потянет за собой определенные трудности. Результат плачевный – работа стоит, прибыль не идет. Тогда руководитель предприятия обратился к конкурентам с предложением дать им часть прибыли от продажи пельменей в замен на разрешение использовать станок для замешивания теста. Согласие было получено, и обе компании остались довольны таким интересным сотрудничеством.

Также есть пример строительной фирмы, которая имела много нужного и дорогостоящего оборудования, но при этом использовала его не регулярно. Тогда пришла мысль давать это оборудование другим компаниям в обмен на часть прибыли от его использования.

4. Ремонтная компания и поставщик чистящих средств
Одна западная фирма, ремонтирующая помещения, сотрудничала с продавцами чистящих средств. Последние охотно предоставляли контактные данные своих покупателей, а ремонтная фирма рекомендовала чистящие средства собственным клиентам.
Аналогичным образом действовал российский медицинский центр. Он выпустил подарочные сертификаты номиналом 100 руб. на получение медицинских услуг. Сертификат выдавали всем покупателям супермаркета при покупке на сумму свыше 1000 руб. В супермаркете выросла сумма среднего чека, а в медицинский центр хлынул поток клиентов.
И еще один пример. Компания «Стильные кухни» при установке электрических варочных панелей оставляет клиентам буклет производителя чистящих средств для этих панелей. В нем рекламируется продукция, а заодно объясняется, как ухаживать за этим устройством, чтобы оно дольше служило.

5. Продавец мебели для сада и мебельные компании
Продавец садовой мебели наладил бизнес связи с несколькими мебельными компаниями, которые специализировались на продажах другого профиля. Он обещал их торговым представителям вознаграждение за каждого приведенного ими клиента. Но фишка заключалась не в способе сотрудничества, а в взаиморасчетах. Вознаграждения он выплачивал наличкой лично каждому, кто привел клиента, при этом говорил слова благодарности и просил работать в том же духе.
Также известна практика, когда свадебные салоны работают с различными агентствами организующими праздники для молодоженов. Вообще, в свадебном бизнесе все и со всеми сотрудничают, все подвязаны под связи. Если ты одиночка, то вряд ли сможешь получить достойный заказ.

6. Две фирмы по продаже канцтоваров
Тут ситуация очень интересная. Фирма №1 предлагал своему конкуренту информацию о тех клиентах, которые так и не решились сделать у них заказ. Взамен они хотели получать 50% от прибыли тех клиентов, информацию о которых они дали. Как правило, если ваше предложение не подошло покупателю, то вряд ли он уже обратиться в вашу фирму, а вот конкурент еще может за него побороться, если будет знать за кого бороться.
В результате такого сотрудничества все остались в выгоде. Фирма №1 отдавала «ненужных» клиентов, а фирма №2 получала потенциальных покупателей. Конечно, партнер может Вас обманывать, и не говорить, что сделки завершались успешно, но в таком случае он рискует что обман будет выкрыт, и закончится поток «бесплатных» клиентов.

7. Производители смежных товаров
Этот альянс был между производителем лака для ногтей и производителем средств для ухода за ногтями. Обе компании устраивали общие мастер-классы, проводили встречи с дистрибьюторами, где рассказывали о преимуществах использования своей продукции в комплексе. Благодаря этому возросли продажи, потому что заинтересованные лица покупали сразу оба продукта.
Компания производитель лака даже пошла на довольно необычный и странный ход – начала сотрудничать с конкурентами, продвигая их товар, но в замен получая часть прибыли. Довольно необычная практика, и мало кто соглашается на такой ход. Но, как видим, решение принесло свои плоды.

8. Супермаркет и развлекательный центр
Этот альянс, как по мне, один из самых интересных и выгодных. В городе есть самый крупный и известный развлекательный центр с катком, боулингом, кинотеатрами и различными игровыми площадками. Так вот, сотрудничество заключалось в том, что при покупке товаров на определенную сумму и выше, вы получали скидочный сертификат на все развлечения в данном центре. В супермаркетах поток людей огромный и, таким образом, центр получил еще больше посетителей. Вы можете подумать, а какая же выгода супермаркету, ведь они, по сути, бесплатно рекламируют своих партнеров. Выгода очевидна. Люди старались купить побольше, чтоб получить сертификат. И не важно, нужны ли им товары, которые они приобретают, главное, что получат скидку. По статистике, за месяц такого сотрудничества продажи супермаркета выросли на 7%, что является очень хорошим показателем. Статистики относительно роста посетителей развлекательного центра мы, к сожалению, не имеем.

Бизнес альянсы: а какие же выводы?

Если делать вывод из всего вышеописанного, то можно сказать, что бизнес альянсы являются довольно эффективным способом развития компании, достижения новых целей, выхода на более серьезный уровень работы. Если вы имеет хорошее маркетинговое чутье, умеете договариваться и работать в команде, то велика вероятность того, что подобный альянс пойдет только в пользу вашей компании.
Современный бизнес должен быть очень гибким. Вы просто обязаны уметь сотрудничать даже с конкурентами, если это принесет прибыль как Вам, так и им. Нужно всегда смотреть в перспективу, понимать насколько выгоден будет подобный альянс, и нужен ли он Вам.

Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние – один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.

Немногие проблемы экономической теории и практики вызывают более жаркие дискуссии, чем проблемы слияния и поглощения компаний. Сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.

Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, слияния и поглощения компаний – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.

Мировой опыт корпоративного менеджмента и, прежде всего, американский, в области реструктуризации компаний безусловно будет весьма полезным для вновь создаваемых и действующих российских корпораций и вполне применимым в практической деятельности.

По прогнозам специалистов, российской экономике в ближайшее время не грозит бум корпоративных слияний, подобный по масштабам западным или американским аналогам. Хотя в 1998 году о своем намерении объединиться было сделано немало громких заявлений со стороны российских компаний, прогнозируется, что наиболее распространено будет не их слияние, и их поглощение, причем вернее всего иностранными компаниями.

В этих условиях очень важно уметь ориентироваться в типах слияний компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой сделки и ее возможные последствия. Если же компании грозит поглощение другой фирмой, то к этому процессу надо очень хорошо подготовиться: или своевременно принять противозахватные меры, достаточно активно апробированные в мировой практике, или же своими действиями добиться выгодных для себя условий поглощения, памятуя о том, что в большинстве случаев, как это не парадоксально, в результате такой сделки выигрывает не поглощающая, а поглощаемая компания. Надо только постараться увеличить этот выигрыш!

Прежде чем перейти к вопросам, несомненно имеющим практическую значимость, определимся с особенностями терминологии, рассмотрим классификацию основных видов слияний и поглощений компаний и кратко остановимся на исторических аспектах данных процессов, уделив максимальное внимание современной волне слияний компаний.

Существуют определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в зарубежной теории и практике и в российском законодательстве.

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение ”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С).

За рубежом понятия “слияния” и “поглощения” не имеют такого четкого разграничения, как в нашем законодательстве. Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:

Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании);

Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия.

С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (см. рис. 1):

  • характер интеграции компаний;
  • национальную принадлежность объединяемых компаний;
  • отношение компаний к слияниям;
  • способ объединения потенциала;
  • условия слияния;
  • механизм слияния.

    Рисунок 1. Классификация типов слияний и поглощений компаний

    Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

  • горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
  • вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие – до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;
  • родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
  • конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.

    В свою очередь можно выделить три разновидности конгломератных слияний:

  • Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение компанией Procter & Gamble, ведущим производителем моющих средств, фирмы Clorox – производителя отбеливающих веществ для белья.
  • Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например, супермаркетов, в географических районах, которые ранее не обслуживались.
  • Чистые конгломератные слияния , не предполагающие никакой общности.

    В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияния компаний:

    – национальные слияния – объединение компаний, находящихся в рамках одного государства;

    – транснациональные слияния – слияния компаний, находящихся в разных странах (transnational merger), приобретение компаний в других странах (cross-border acquisition).

    Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций.

    В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

  • дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
  • враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании с целью ее поглощения.

    В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

  • корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;
  • корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.

    В свою очередь, в зависимости от того, какой потенциал в ходе слияния объединяется, можно выделить:

  • производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
  • чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании не действуют как единое целое, при этом не ожидается существенной производственной экономии, но имеет место централизация финансовой политики, способствующая усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов.

    Слияния могут осуществляться на паритетных условиях (“пятьдесят на пятьдесят”). Однако накопленный опыт свидетельствует о том, что “модель равенства” является самым трудным вариантом интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением.

    В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний компаний:

  • слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
  • слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
  • полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
  • прямое слияние (outright merger);
  • слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
  • поглощение компании с присоединением активов по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.

    Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они располагают.

    Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.

    Исторические аспекты слияния компаний

    Слияния и поглощения компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

  • волна слияний 1887-1904 гг.;
  • слияния компаний в 1916-1929 гг.;
  • волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;
  • волна слияний в 80-х годах;
  • слияния во второй половине 90-х годов.

    Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний и поглощений компаний приведены в табл. 1.

    Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

    В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

    Таблица 1

    Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний

    Волна слияний компаний

    Краткая характеристика периода слияния компаний

    Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Далее появились предприятия, которые можно считать предшественниками современных вертикально интегрированных корпораций. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.

    В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.

    60-70-е годы

    Для этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. Количество горизонтальных слияний сократилось с 39% в 1948-55 гг. до 12% в 1964-71 гг.

    В этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Более того, создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Заметной становится тенденция враждебных поглощений. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.

    вторая половина 90-х годов

    Наиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния и поглощения в финансовой сфере.

    В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

    Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

    В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. В этот период преобладали поглощения конкурентов путем покупки их акций, в том числе очень заметными среди них стали враждебные поглощения. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic.

    Еще раз подчеркнем, что слияния с образованием конгломератов сейчас наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как “General Electric”, американские конгломераты “Textron Inc” и “United Technologies Corp”, британский “Hanson”, голландский “Philips Electronics”, итальянский “Montedison” и т.д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют. В настоящее время они приобретают компании в ключевых сферах бизнеса и продают все неключевые активы.

    В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997–98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

    С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового.

    Крупнейшие слияния и поглощения, имевшие место во второй половине 90-х годов, приведены в табл. 2, составленной по информации, содержащейся в журнале Acquisitions Monthly.

    Комментируя информацию, содержащуюся в табл. 2, необходимо отметить, что все приведенные в ней слияния компаний и банков являются крупнейшими за последние 15 лет, и большинство из них приходится на первое полугодие 1998 года. Эти данные еще раз подтверждают наличие очередной (пятой) волны слияний и поглощений компаний.

    Таблица 2

    Краткая характеристика крупнейших слияний компаний
    во второй половине 90-х годов

    Наименование компаний, участвующих в сделке по слиянию

    Дата слияния

    “Travelers Group Inc” (США)

    страхование

    апрель 1998 г.

    “Citicorp” (США)

    “SBC Communications” (США)

    телевидение

    “Ameritech Corp” (США)

    “Bank of America” (США) – “Nationalsbahk

    апрель 1998 г.

    Corp” (США)

    “AT&T Corp” (США) – “Telecommunications”

    июнь 1998 г.

    “Daimler-Benz” (Германия) –

    автомобиле-

    “Chrysler Corp” (США)

    строение

    “Worldcom” (США) –

    октябрь 1997г.

    “MCI Communications” (США)

    “American Home Products Corp” (США) –

    потребительские

    июнь 1998 г.

    “Monsanto Co” (США)

    товары, химия

    “Norwest Corp” (США) –

    финансы, услуги

    июнь 1998 г.

    “Wells Fargo & Co” (США)

    “Banc One Corp” (США) – “First Chicago

    апрель 1998 г.

    NBD Corp” (США)

    “ABC Communications” (США) – “Pacific

    апрель 1996 г.

    Telesys” (США)

    “Swiss Bank Corporation” (Швейцария) –

    декабрь 1997 г.

    “Union Bank of Switzerland” (Швейцария)

    “Bell Atlantic Corp” (США) – “Ninex” (США)

    апрель 1996 г.

    “Berkshire Hathaway” (США) – “General Re

    розничная торговля

    июнь 1998 г.

    Corp” (США)

    “Disney (Walt) Company” (США)

    кино, развлечения

    август 1995 г.

    “Capital Citiеs – ABC” (США)

    телевидение

    “First Union Corp” (США)

    ноябрь 1997 г.

    “Corestates Financial Corp” (США)

    “Zurich Insurance” (Швейцария) –

    “BAT Industries Financial Services” (Великобритания)

    “Grand Metropolitan” (Великобритания)

    торговля

    “Guinness” (Великобритания)

    В 1998 году было заключено 26 200 сделок по слиянию и поглощению компаний, что на 1700 сделок превысило данные за прешлествующий год и в 2,3 раза больше, цем в 1990 году. Объем заключенных сделок в 1998 году возрос по сравнению с 1990 годом почти в 5 раз.

    1998 год характеризуется рядом очень ярких историй в области слияния компаний. Так, в ноябре прошлого года фирма Netscape Communications – пионер рынка Интернет-технологий – была куплена за 4,21 млрд. долларов крупнейшей в мире компанией, предоставляющей доступ в Интернет, – America Online (AOL). Взлет компании Netscape был, наверное, самым стремительным за всю историю США: буквально за четыре года она превратила свой рисковый проект в многомиллиардный бизнес. Начиналось все с того, что группа программистов написала программу для просмотра документов в Интернет (броузер). Компания сама создала новый рынок, который в дальнейшем начал стремительно расти во всем мире. Поначалу Netscape действовала на этом рынке в одиночку. Позже начинается так называемая “война броузеров”: программы Navigator от Netscape и Explorer от Microsoft. В результате сделки по слиянию компаний у Microsoft появился мощнейший конкурент, ведь услугами America Online пользуются 14 млн. человек. К альянсу AOL и Netscape присоединилась еще компания Sun Microsystems, давний конкурент Microsoft. В рамках трехстороннего соглашения Sun будет распространять программы Netscape для мощных компьютеров (серверов), а AOL будет использовать разработанную Sun технологию Java для создания нового поколения Интернет-услуг.

    Представляют интерес и являются просто хрестоматийными слияния и поглощения, происходящие в автомобилестроительной промышленности. По прогнозам специалистов, в ближайшие десять лет из 18 крупнейших автомобильных компаний могут остаться только десять. Не успели остыть страсти в связи с продажей британской автомобильной фирмы “Rolls-Royce Motor Cars”, как в прошедщем году произошло еще очень знаменательное событие: немецкая компания “Daimler-Benz” объединилась с американской компанией “Chrysler Corp” с образованием новой корпорации. Главная цель данного объединения на первых порах – не столько экономия на масштабе, а использование готовой сбытовой сети в сфере деятельности партнера и ликвидация двойных усилий там, где она имеется. Кроме того, “Chrysler Corp” предполагает начать производство спортивных универсалов “Мерседес-Бенц” на заводе в австрийском городе Грац. Как пишет газета “Нью-Йорк таймс”, американская компания уже выпускает на этом заводе 50 тыс. джипов “Гранд Чероки” и столько же мини-фургонов “Вояджер” ежегодно. Неравнозначные условия, сложившиеся на рынках США и Европы, разные прогнозируемые темпы роста прибыли партнеров обусловили и неравнозначные условия сделки по слиянию компаний. Первую скрипку в этом союзе будет играть “Daimler-Benz”, его акционеры могут обменять свои акции на ценные бумаги новой компании “Daimler – Chrysler” в соотношении 1:1, в то время как для акционеров “Chrysler Corp” оно установлено как 1:0,6235.

    Слияния и поглощения были характерны для автомобильной промышленности на протяжении всего последнего столетия. Но нелишне вспомнить, что, например,Генри Форд дважды был готов продать свою фирму компании General Motors (за 8 млн. долларов в 1909 году). Однако General Motors не смогла собрать требуемую сумму наличными и, таким образом, два ведущих автомобилестроителя остались независимыми.

    Основные мотивы слияния и поглощений компаний

    Теория и практика современного корпоративного менеджмента выдвигает достаточно много причин для объяснения слияний и поглощений компаний. Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений.

    Анализируя мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний (рис. 2).

    Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Синергетический эффект в данном случае может возникнуть благодаря:

  • экономии, обусловленной масштабами деятельности;
  • комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
  • финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
  • возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
  • взаимодополняемости в области НИОКР.

    Рис. 2. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

    Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Один из источников такой экономии заключается в распределении постоянных издержек на большее число единиц выпускаемой продукции. Основная идея экономии за счет масштаба состоит в том, чтобы выполнять больший объем работы на тех же мощностях, при той же численности работников, при той же системе распределения и т.д. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Однако надо помнить, что существуют определенные пределы увеличения объема производства, при превышении которых издержки на производство могут существенно возрасти, что приведет к падению рентабельности производства.

    Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.

    Получение экономии, обусловленной масштабами деятельности, особенно характерно для горизонтальных слияний. Но и при образовании конгломератов порой возможно ее достижение. В этом случае добиваются экономии, обусловленной масштабами, за счет устранения дублирования функций различных работников, централизации ряда услуг, таких как бухгалтерский учет, финансовый контроль, делопроизводство, повышение квалификации персонала и общее стратегическое управление компанией.

    Но при этом необходимо отметить, что интегрировать поглощаемую компанию в действующую структуру обычно чрезвычайно сложно. Поэтому некоторые компании после слияния продолжают функционировать как совокупность отдельных и иногда даже конкурирующих подразделений, имеющих разную производственную инфраструктуру, научно-исследовательские и маркетинговые службы. Даже экономия за счет централизации отдельных функций управления может оказаться недостижимой. Сложная структура корпорации, прежде всего, конгломератного типа, наоборот, способна привести к увеличению численности административно-управленческого персонала.

    Слияние может оказаться целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.

    Слияния с целью получить взаимодополняющие ресурсы характерны как для крупных фирм, так и для малых предприятий. Зачастую объектом поглощения со стороны крупных компаний становятся малые предприятия, так как они способны обеспечивать недостающие компоненты для их успешного функционирования. Малые предприятия создают подчас уникальные продукты, но испытывают недостаток в производственных, технических и сбытовых структурах для организации крупномасштабного производства и реализации этих продуктов. Крупные компании, чаще всего, сами в состоянии создать необходимые им компоненты, но можно гораздо дешевле и быстрее получить к ним доступ, осуществив слияние с компанией, которая их уже производит.

    Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет (гласно или негласно) стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.

    Выгоды от слияния могут быть получены в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.

    Молодые передовые в технологическом отношении отрасли, связанные с производством и использованием наукоемкой продукции, технологических новинок, сверхсложной техники, становятся главной сферой интересов слияний.

    Повышение качества управления. Устранение неэффективности. Слияния и поглощения компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми.

    При желании всегда можно найти компании, в которых возможности снижения затрат и повышения объемов продаж и прибыли остаются не до конца использованными, компании, страдающие от недостатка таланта или мотивации руководителей, т.е. компании, имеющие неэффективный аппарат управления. Такие компании становятся естественными кандидатами на поглощение со стороны фирм, имеющих более эффективные системы управления. В некоторых случаях “более эффективное управление” может означать просто необходимость болезненного сокращения персонала или реорганизации деятельности компании.

    Практика подтверждает, что объектами поглощений, как правило, оказываются компании с невысокими экономическими показателями. Исследования показывают, что в поглощенных компаниях фактические нормы доходности были относительно низкими в течение нескольких лет до их присоединения к другим фирмам.

    Безусловно, слияния и поглощения не следует считать единственно возможным средством совершенствования методов управления. Конечно, если реструктуризация позволит повысить качество управления, то это само по себе достаточно веский аргумент в ее пользу. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией.

    Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.

    У компании может иметься потенциальная возможность экономить на налоговых платежах в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее прибылей недостаточен, чтобы реально воспользоваться этим преимуществом.

    Иногда после банкротства и соответствующей реорганизации компания может воспользоваться правом переноса понесенных ею убытков на облагаемую налогом прибыль будущих периодов. Правда, слияния, предпринятые исключительно ради этих целей, Налоговая служба США, например, расценивает как сомнительные, и применительно к ним принцип переноса убытков может быть отменен.

    Диверсификация производства. Возможность использования избыточных ресурсов. Очень часто причиной слияний и поглощений является диверсификация в другие виды бизнеса. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг).

    Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

    Этот мотив связан с надеждами на изменение структуры рынков или отраслей, с ориентацией на доступ к новым важным ресурсам и технологиям.

    Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.

    Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения возникает из-за несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой фирмы. Рыночная стоимость фирмы базируется на ее способности приносить доходы, чем и определяется экономическая ценность ее активов. Если говорить о справедливой оценке, то именно рыночная, а не балансовая стоимость будет отражать экономическую ценность ее активов, а, как показывает практика, рыночная стоимость очень часто оказывается меньше балансовой (инфляция, моральный и физический износ и т.п.).

    Разница между ликвидационной и текущей рыночной стоимостью (продажа “вразброс”). Иначе этот мотив можно сформулировать следующим образом: возможность “дешево купить и дорого продать”. Нередко ликвидационная стоимость компании выше ее текущей рыночной стоимости. В этом случае фирма, даже при условии приобретения ее по цене несколько выше текущей рыночной стоимости, в дальнейшем может быть продана “вразброс”, по частям, с получением продавцом значительного дохода (если активы фирмы могут быть использованы более эффективно при их продаже по частям другим компаниям, имеет место подобие синергии и синергетического эффекта). В целом если придерживаться точки зрения целесообразности, то ликвидация должна иметь место тогда, когда экономические приобретения перевешивают экономические потери.

    Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить политический вес руководства компании. Безусловно, что деловые решения относительно слияния и поглощения компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. Эти опционы составляли значительную часть оплаты менеджеров и были привязаны к стоимости капитала руководимой ими компании. В связи с этим существуют прямые стимулы использовать прибыль на приобретение все новых активов в любых сферах бизнеса.

    Иногда причиной слияния компаний является самоуверенность руководителей, считающих, что предполагаемая сделка совершенна. Они проникаются азартом охоты, на которой добыча должна быть настигнута любой ценой. В итоге такие покупатели очень дорого платят за свои приобретения.

    Помимо традиционных мотивов интеграции могут встречаться и специфические. Так, слияния для российских компаний представляют собой один из немногих способов противостояния экспансии на российский рынок более мощных западных конкурентов.

    Механизм слияний и поглощений компаний

    Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:

  • правильно выбрать организационную форму сделки;
  • обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
  • иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
  • в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;
  • максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.

    Возможны следующие организационные формы слияний и поглощений компаний:

  • объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые участвуют в сделке (уставы корпораций и законы иногда устанавливают более высокую долю голосов, необходимых для одобрения сделки);
  • объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой баланс все активы и все обязательства объединяемых компаний. Для применения такой формы, также как и для предыдущей, необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров объединяемых компаний;
  • покупка акций компании либо с оплатой в денежной форме, либо в обмен на акции или иные ценные бумаги поглощающей компании. В этом случае инициатор сделки может вести переговоры с акционерами интересующей его компании на индивидуальной основе. Одобрение и поддержка сделки менеджерами поглощаемой компании в этом случае не обязательны;
  • покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице, а не непосредственно ее акционерам.

    Сделки по слиянию и поглощению компаний могут быть осуществлены следующим образом:

  • компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
  • компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными компанией-покупателем;
  • компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
  • проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена акциями между ними;
  • компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.

    Для того, чтобы слияние прошло успешно, еще при его планировании необходимо учесть требования антимонопольного законодательства. Все крупные слияния и поглощения подвергаются контролю уже на самых ранних этапах. В США, например, и Министерство юстиции, и Федеральная торговая комиссия наделены правом требовать постановления суда, приостанавливающего слияние. Правда, за последние годы на основе антимонопольного законодательства было отменено всего несколько сделок по слиянию, но такая угроза существует постоянно.

    Поглощение компании может оказаться сделкой как подлежащей налогообложению, так и освобожденной от налогов. Если акционеры поглощаемой компании рассматриваются налоговыми органами как продавцы акций, то они должны платить налог на приращение капитала. Если же акционеров поглощаемой компании рассматривают как лиц, обменивающих старые акции на такие же новые, то ни прирост, ни потери капитала в этом варианте не принимаются во внимание.

    Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. В случае признания самой сделки не подлежащей налогообложению объединенная компания рассматривается так, как если бы обе слившиеся компании существовали вместе вечно, поэтому сама сделка уже ничего не меняет в применении к ним налогового механизма.

    Анализ эффективности слияний и поглощений компаний

    Порой среди менеджеров существуют ошибочные мнения, что правила определения эффективности и привлекательности сделки по слиянию компаний просты. Достаточно приобрести фирму из растущей отрасли или купить ее по цене ниже балансовой стоимости.

    Но все это совершенно не однозначно. При оценке эффективности такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов.

    При покупке компании происходит инвестирование средств. Следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Однако, оценка эффективности слияния или поглощения зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:

  • необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта от слияния и поглощения компаний;
  • необходимостью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки;
  • возникновением при слияниях и поглощениях особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;
  • необходимостью учитывать, что не все слияния и поглощения осуществляются на добровольных началах. В случае враждебных поглощений издержки на реализацию этой сделки могут существенно превысить прогнозируемые.

    Покупка компании не сравнима с покупкой новой машины, оборудования, первая из них гораздо более сложная. Для оценки эффективности такой сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния или поглощения начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием или поглощением, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки.

    Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать покупку.

    В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

  • прогнозирование денежного потока;
  • определение уровня дисконтной ставки или цены капитала для оценки прогнозируемого денежного потока;
  • оценку реальной стоимости приобретаемой фирмы;
  • сравнительный анализ полученных данных.

    Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании. Ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной, но вовсе не потому, что данное слияние действительно эффективно, а лишь из-за того, что слишком оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств компании, которая выбрана в качестве мишени. С другой стороны, действительно целесообразное слияние может и не состояться, если будет недооценен потенциал поглощаемой компании.

    Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.

    Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния или поглощения, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения.

    Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект, о котором очень много говорилось при рассмотрении мотивов слияний и поглощений компаний. Расчет синергетического эффекта представляет собой одну из самых сложных задач при анализе эффективности слияний.

    В случае наличия синергетического эффекта слияние или поглощение считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

    Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании.

    Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую покупающая компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы.

    На эту величину акционеры или собственники поглощаемой компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров поглощающей компании составляет издержки. В большинстве случаев, правда, выигрыш для целевой (поглощаемой) компании ниже, чем издержки поглощающей компании, так как определенные суммы выплачены инвестиционным банкам, консультантам, адвокатам, бухгалтерам.

    Чистая приведенная стоимость для поглощающей компании, возникающая от поглощения другой фирмы, измеряется разностью между вышеназванными выгодами и издержками.

    В случае, если чистая приведенная стоимость от сделки по слиянию или поглощению компании является положительной, то соответствующая сделка экономически обоснована и можно рекомендовать ее проводить.

    В ходе анализа эффективности слияний и поглощений компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что по их мнению, выгоды поглощения сомнительны или что поглощающая компания собирается уплатить за целевую компанию дороже, чем требуется.

    Кроме того, необходимо иметь в виду, что в процессе покупки компании часто возникает ситуация, похожая на аукцион, т.е. фирмы-покупатели конкурируют друг с другом. Необходимо быть очень осмотрительными, принимая решение об участии в таком “аукционе”. Победа в нем может обойтись дороже, чем поражение. В случае проигрыша может быть потеряно только время, а в случае победы за купленную компанию может быть заплачено слишком дорого.

    Последствия слияния и поглощения компаний

    Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

    По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния или поглощения, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы1.

    Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний и поглощений:

  • неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;
  • недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
  • ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.

    Поглощающие компании порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства поглощаемой компании по охране окружающей среды. Если операции этой компании приводят к загрязнению среды, все затраты в этом случае, скорее всего, будут возложены на плечи поглощающей компании.

    Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию или поглощению. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при поглощении BMW компании Rover приблизительная стоимость последней составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции – 3,5 млрд.

    Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе их осуществления.

    Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

    Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, – профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Кроме того, если менеджеры поглощаемой компании имеют определенную долю в ее капитале, их мгновенное превращение из собственников в наемных работников негативно сказывается на мотивации, и в результате они начинают хуже работать. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее.

    Аналитические исследования имевших место слияний показывают интересные результаты: оказывается выгоднее продавать компанию, чем приобретать чужую. В большинстве случаев акционеры компаний, которые выступали продавцами в сделках по слиянию или поглощению, получили весьма существенные выгоды, а акционеры поглощающей компании выигрывали гораздо меньше. Это можно объяснить двумя причинами:

    Во-первых, поглощающие компании, как правило, всегда крупнее, чем поглощаемые. В этом случае при равномерном распределении чистых выгод от слияния или поглощения между двумя компаниями акционеры каждой компании получат одинаковые прибыли в абсолютном исчислении, но в относительном, или процентном, выражении прибыли акционеров поглощаемой компании окажутся гораздо выше.

    Во-вторых, существенно содействует этому процессу конкуренция между покупателями. Каждый следующий претендент на покупку компании стремится превзойти условия, выдвинутые предыдущим. При этом все большая часть выигрыша от предстоящей сделки слияния переходит к акционерам поглощаемой компании. В то же время менеджеры компании, которую собираются поглотить, могут предпринять ряд мер противозахватного характера, добиваясь, чтобы продажа их компании, если она и наступит, произошла по самой высокой из возможных в данных условиях цене.

    В рамках крупных корпораций, образованных в результате слияния или поглощения, зачастую возникает явление, называемое в экономической науке субоптимизацией. Суть его состоит в следующем: внутри корпорации обычно преобладают стремления укреплять внутригрупповые кооперационные связи, покупать преимущественно у “своих”. При этом каждая “своя” компания, естественно, стремится устанавливать цену, приносящую максимальную прибыль. В результате либо продукция на выходе становится слишком дорогой и неконкурентоспособной, либо обычные коммерческие переговоры об уровне цен превращаются в бесконечные разборы взаимных претензий. Чем сложнее система кооперационных связей внутри корпорации, тем сложнее построить и отладить систему трансфертных цен, удовлетворяющих фирмы на разных концах кооперационной цепочки.

    Механизм защиты компаний от поглощений

    Во многих случаях слияния и поглощения проводятся по взаимному согласию между высшим управленческим персоналом обеих компаний. Однако нередка и практика враждебных слияний. Как мы уже отмечали, враждебные слияния и поглощения – это слияния, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мер. В этом случае компания, которая хотела бы приобрести заинтересовавшую ее фирму, в обход менеджеров обращается непосредственно к акционерам целевой фирмы. Существует два возможных способа враждебного поглощения компании с привлечением ее акционеров.

    Наиболее распространенным из них является прямое предложение о покупке контрольного пакета или иначе тендерное предложение акционерам компании-мишени.

    Другой способ называют борьбой за доверенности , поскольку он предполагает получение права голосования чужими акциями, т.е. голосование по доверенности. В этом случае пытаются найти поддержку среди определенной части акционеров целевой компании на очередном ежегодном акционерном собрании. Стремление получить доверенности на голосование обходится дорого, и из этой борьбы трудно выйти победителем.

    Менеджеры компаний, сопротивляясь предполагаемому поглощению, могут преследовать две цели:

  • предотвратить поглощение в принципе. Это происходит, когда менеджеры боятся, что в новой компании им не удастся сохранить свое должностное положение или даже работу;
  • заставить покупателя заплатить высокую цену за поглощение компании.

    При захвате более или менее успешной компании, особенно при сопротивлении менеджеров, значительную долю средств приходится выплачивать в качестве премии акционерам за утрату контроля. В большинстве случаев размер премии колеблется от 20 до 40% “справедливой” рыночной цены компании.

    В некоторых случаях для смягчения противоречий между компаниями менеджерам поглощаемых компаний предоставляют так называемые “золотые парашюты”, т.е. изрядные выходные пособия на случай потери ими работы в результате поглощения. Чаще всего эти пособия выплачиваются поглощающей компанией, но иногда и акционерами целевой фирмы, чтобы менеджеры не мешали сделке ее поглощения. Порой такие пособия могут достигать крупных размеров: например, акционеры фирмы Revlon предложили президенту компании 35 млн. долларов.

    В результате, учитывая премии акционерам и суммы, затрачиваемые на наделение управленческой команды “золотыми парашютами”, затраты на захват компании могут быть чрезмерными. Колоссальные средства, вкладываемые в проекты поглощений, зачастую приводят лишь к уничтожению собственности акционеров поглощающей компании.

    В мировой практике известна целая система противозахватных мер, которые применяют менеджеры, чтобы противостоять нежелательным сделкам. В табл. 3 и табл. 4 мы попытались обобщить наиболее интересные из них и наиболее применимые на практике.

    Таблица 3

    Основные приемы защиты компании от поглощения до публичного объявления об этой сделке

    Вид защиты

    Внесение изменений в устав корпорации (“противоакульи” поправки к уставу)

    Ротация совета директоров: совет делится на несколько частей. Каждый год избирается только одна часть совета. Требуется большее количество голосов для избрания того или иного директора.

    Сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров. Вместо обычного большинства требуется более высокая доля голосов, не менее 2/3, а обычно 80%.

    Справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более, чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки).

    Изменение места регистрации корпорации

    Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, в котором можно проще провести противозахватные поправки в устав и облегчить себе судебную защиту.

    “Ядовитая пилюля”

    Эти меры применяются компанией для уменьшения своей привлекательности для потенциального “захватчика”. Например, для существующих акционеров выпускаются права, которые в случае покупки значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене, обычно по половине рыночной цены. В случае слияния права могут быть использованы для приобретения акций покупающей компании.

    Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса. Позволяет менеджерам компании-мишени получить большинство голосов без владения большей долей акций.

    Выкуп с использованием заемных средств

    Покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании эту группу возглавляют ее менеджеры, то такую сделку называют выкуп компании менеджерами .

    Таблица 4

    Основные приемы защиты компании от поглощения после публичного объявления об этой сделке

    Вид защиты

    Краткая характеристика вида защиты

    Защита Пэкмена

    Контрнападение на акции захватчика.

    Возбуждается судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.

    Слияние с “белым рыцарем”

    В качестве последней попытки защититься от поглощения можно использовать вариант объединения с “дружественной компанией”, которую обычно называют “белым рыцарем”.

    “Зеленая броня”

    Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, т.е. предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.

    Заключение контрактов на управление

    Компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, т.к. стоимость “золотых парашютов” в этом случае существенно возрастет.

    Реструктуризация активов

    Покупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы.

    Реструктуризация обязательств

    Выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.

    Источники информации для табл. 1 и табл. 2:

    1. R.S. Ruback. An Overview of Takeover Defences//Working Paper № 1836-86. Sloan School of Management, MIT. September. 1986. Tab. 1 & 2.

    2. L. Herzel & R.W. Shepro. Bidders and Targets: Mergers and Acquisitions in the U.S. Basil Blackwell, Inc., Cambridge, Mass.,1990, Chap. 8.